金界控股有限公司（「金界控股」或「貴公司」）委任 JB Advisory Services Ltd. （以下簡稱 "JBAS"）為獨立安全與風險管理顧問公司，擁有反洗黑錢及風險管理方面的實際知識及豐富經驗。其由擁有二十年行業經驗的資深人士於2020年創立。JBAS注意到金界控股的業務已自新型冠狀病毒阻礙中恢復，且所有限制已於2023年解除。於2024年，儘管航空旅遊仍受到一些持續影響，柬埔寨的遊客人數仍恢復到接近疫情前的水平。

鑒於限制持續，截至2021年年底，金界控股針對反洗黑錢的內部監控措施的獨立審查乃通過遠端進行，但由於限制的逐漸放寛並最終全面解除，JBAS自2022年7月起已能在金邊進行現場審查。是次實地視察審查於2025年1月2日至1月4日期間進行。

於2022年，JBAS已參與柬埔寨金融情報局（「柬埔寨金融情報局」）於6月27日開始的現場視察。此乃柬埔寨金融情報局首次對金界控股業務開展現場審查，JBAS已向彼等簡介我們每年兩次進行金界控股反洗黑錢監控措施的審查之情況，有關詳情載於其年報。柬埔寨金融情報局視察了數天，並在接下來的幾天進行全面審查，於是次實際訪問後再作進一步交流說明。柬埔寨金融情報局此次外展活動包括柬埔寨金融情報局於2022年9月19日及10月6日舉辦了兩次反洗黑錢培訓課程，金界控股合規部員工亦有參加。

在審查後，柬埔寨金融情報局發出一份報告草案，內容包括建議貴公司應採取的行動。金界控股審閱報告草案並就各項行動建議作出回應。

於2023年10月20日，商業博彩管理委員會（「商業博彩管委會」）與柬埔寨金融情報局共同監督及評估NagaWorld，以確保其遵守反洗黑錢和恐怖分子資金籌集（「反洗黑錢和恐怖分子資金籌集」）法案及打擊大殺傷力武器擴散融資法。2023年10月20日的商業博彩管委會會議記錄確認，NagaWorld已全面履行各項責任，包括委任合規專員（經柬埔寨金融情報局批准）、為前線僱員提供培訓及提供充足的參考文件。

在評估後，柬埔寨金融情報局於2024年5月29日組織了以「反洗黑錢和恐怖分子資金籌集國際標準、法律法規」為主題的進修培訓課程。於2024年11月及12月額外舉辦了兩期培訓課程。JBAS認同提高對柬埔寨賭場博彩業的監管及監督，有助金界控股繼續努力執行內部監控措施的同時提升外部的反洗黑錢環境。

總括而言，JBAS評估認為，無論是疫情還是強制暫停博彩業務，均不會對金界控股採用的反洗黑錢監控措施產生不利影響，且自重啟業務以來，所有反洗黑錢監控措施仍在嚴格執行。

JBAS對金界控股於2024年創建的所有文件記錄進行徹查。自2019年以來，我們的主要聯絡人一直是於2019年5月加入貴公司的合規董事Jason Ooi先生，以及擁有金界控股長期反洗黑錢監控措施監督經驗的Mahendran Supramaniam先生。此外，於2024年，JBAS一直與金界控股香港及金邊員工保持經常性的聯繫，同時就柬埔寨反洗黑錢監控措施進展進行外部諮詢。

於2020年8月，為進一步增強金界控股於「了解您的客戶」、「客戶盡職調查」、「加強盡職調查」、「政治公眾人物」及「交易監控」領域的合規性，金界控股與LexisNexis（作為首選供應商）簽訂一項長期協議。JBAS評價此舉進一步加強金界控股在NagaWorld實施的嚴格盡職調查。

JBAS核實，金界控股持續按照所有法律及法規營運。貴公司僅針對到訪貴公司位於金邊兩個物業的客戶，且嚴勵執行反洗黑錢監控，遠遠超出任何其他司法管轄權區業界的指標。

金界控股持續執行其於2014年上半年制定的反洗黑錢手冊中規定的監控措施，以反映柬埔寨2010年反洗黑錢法令及2012年更新的金融行動專責組建議的規定。

JBAS在審查過程中定期審閱對有關金界控股員工持續進行的反洗黑錢培訓紀錄。於2024年，合共2,230名營運員工接受了複訓及320名新員工參加了新員工入職課程（「新員工入職課程」）。JBAS注意到，自2023年4月起，現有員工的複訓乃通過電子學習平臺進行，而新員工入職課程由合規部人員親自授課。JBAS認為此持續過程可加深金界控股各級人員對反洗黑錢事宜的充分認知。

截至2024年12月，金界控股共有八名受過CAMS（認証反洗黑錢師專家）培訓的人員，包括合規、財務、內部審計及賭場營運的高級職員。

合規董事Jason Ooi先生擁有豐富的相關經驗，最近一次是在澳門兩大博彩營運商擔任類似職務，而現在就金界控股在柬埔寨的營運亦擁有豐富經驗。彼與內部審核主管Mahendran Supramaniam先生為我們審查期間的常規聯絡人，彼等確保金界控股全面遵守所有反洗黑錢規例。

JBAS亦與管理層進行會晤，並與金界控股的非執行主席兼反洗黑錢活動監督委員會主席Timothy McNally保持恆常溝通。

JBAS確認金界控股對反洗黑錢監控措施的持續重視。金界控股在遵守有關反洗黑錢的所有法律及法規方面的盡職程度並無下降。與Jason Ooi先生及Mahendran Supramaniam先生的討論集中在記錄保存的全面性及與柬埔寨金融情報局的互動上。金界控股合規專員之職責在與柬埔寨金融情報局的會談中進一步界定，柬埔寨金融情報局也於2020年進一步明確了其內部角色。

自賭場業務因疫情強制關閉後重新啓動以來，現金交易報告及可疑交易報告繼續在線提呈予柬埔寨金融情報局。截至2023年1月底，賭場不再就少量金額的副本票據發出可疑事件記錄。這些情況的金額通常很小，一般為一百或兩百美元，特別是副本票據十分常見且易被發現。由於此類事件與反洗黑錢並無關聯，故JBAS同意毋須再就此發佈可疑事件記錄。

反洗黑錢活動監督委員會於2024年2月19日、8月27日及11月26日共召開了三次會議。審查小組信納NagaWorld保持對博彩業務營運的全面控制，且營運持續遵守一切金融行動專責組的所有相關建議。誠如先前所述，JBAS與反洗黑錢活動監督委員會主席Timothy McNally保持恒常聯繫。

JBAS亦指出，透過新發佈的法令，2007年反洗黑錢法得到一定程度的強化，新令闡明瞭若干識別基準，並提高違反反洗黑錢法或事實上違反任何保密條件及申報規定的相關處罰。

JBAS認為，NagaWorld仍處於柬埔寨實施反洗黑錢監控措施的前列，而我們亦注意到金界控股致力全面遵守所有國家及國際反洗黑錢方面的法律及法規。柬埔寨國家銀行內部及JBAS諮詢的外部消息來源均確認，NagaWorld仍然處於柬埔寨反洗黑錢合規工作的前列。

審查小組認為，NagaWorld完全遵守金融行動專責組（「金融行動專責組」）的所有相關建議，並知悉亞太反洗黑錢組織在2017年發怖有關柬埔寨的相互評估報告及其於2021年7月對柬埔寨的第三份跟進報告圴屬正面進展。於2023年10月發佈的第六份跟進報告確認柬埔寨在解決技術問題方面取得了進一步進展。2024年並無進一步更新。

在審查內部監控措施的同時，JBAS亦定期諮詢國際銀行及金融業界，以及知名的合規專家，以評估柬埔寨的整體情況，尤其是瞭解2024年是否存在任何重大發展或值得關注領域。他們對柬埔寨反洗黑錢監控的評估並無變動。

於2023年10月，亞太反洗黑錢組織發佈了其2017年柬埔寨相互評估報告（「相互評估報告」）的第六份跟進報告。該亞太反洗黑錢組織報告中的概要聲明表示：

「總的來說，柬埔寨在處理亞太反洗黑錢組織於相互評估報告中所識別的技術性合規缺陷方面取得一定進展，並已根據建議7重新評級為基本合規」。JBAS認為此穩定改善進一步加強了外部反洗黑錢環境。

於2023年1月12日，NagaCorp出席在金邊舉行的亞太區國際合作檢討小組－聯合小組（「ICRG-JG」）會議，此乃亞太反洗黑錢組織最新檢討的一部分。JBAS總經理作為 貴公司反洗黑錢監控的獨立評估師出席會議。是次會議為ICRG-JG就柬埔寨私營機構舉行的多次會議之一。金融行動專責組於2023年2月24日召開的年度會議上宣佈，柬埔寨在全力減少國內洗黑錢、恐怖分子融資及擴散融資後，已從全球洗黑錢及恐怖分子資金籌集監察機構的「灰名單」中刪除。

根據金融行動專責組於其網站上刊發的會議報告，柬埔寨在改善反洗黑錢╱反恐融資措施方面邁出一大步，並不斷提高響應措施的成效，履行其行動計劃中關於金融行動專責組於2019年2月識別戰略上不足之處。

該工作小組表示：「因此，柬埔寨無需再受金融行動工作組的加強監督」。「柬埔寨應繼續與亞太反洗黑錢組織密切合作，保持反洗黑錢╱反恐融資體系的進步。」

此次剔除是對柬埔寨改善境外反洗黑錢環境的重大認可。

JBAS指出，新的博彩法（「商業博彩管理法」）已於2020年11月通過。該法例將增強柬埔寨的合規制度，且受到分析員的歡迎，因為該法例提供了關於合規及稅務的法律及財務確定性。

JBAS審閱該法例與金界控股採用的反洗黑錢監控措施的相關性，並瞭解其可能引致的任何相關合規問題。就該法例明確提及洗黑錢，JBAS評估了金界控股的合規性，並信納金界控股合規。

反洗黑錢法所針對的領域之一為博彩營運商的申報級別門檻。於2020年11月10日，柬埔寨金融情報局指示該級別為12,000,000瑞爾。因此，金界控股於2020年12月1日恢復相當於瑞爾限額的3,000美元的門檻，而此前曾將其提高至5,000美元。

金界控股持續致力實行其反洗黑錢監控措施及不斷改善的外部環境，進一步增強了整體合規環境，JBAS評估認為，金界控股仍處於柬埔寨及全球博彩業在反洗黑錢合規方面的前列。